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公司公告
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第七届董事会第四次会议决议公告
信息来源:长春经开(集团)股份有限公司   发布时间:2012/8/16

    股票代码:600215 股票简称:长春经开 公告编号:2012-024

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

     长春经开(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第四次会议于2012年8月14日在本公司会议室召开。应参加会议董事11人,实际参加会议董事10人,公司独立董事孟庆凯因出差授权独立董事张闯代其出席并表决。本次会议通知已于2012年8月3日以书面方式向董事、监事发出。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议通过了以下议案:

     一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

     1、修改《公司章程》第一百二十条 原为:董事会决议表决方式为:举手表决方式,每名董事有一票表决权。

     修改为:在保障董事充分表达意见的前提下,董事会决议表决方式为:以现场举手表决方式为主,通讯表决方式为辅。在使用通讯表决方式时,要由参会董事签字。每名董事有一票表决权。

     2、修改《公司章程》第一百五十五条 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)以及吉林证监局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》(吉证监发【2012】159号)的有关要求,结合本公司实际情况,特此修改。 原为:公司的利润分配政策为:
    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;

    (二)公司采取现金或股票方式分配股利;公司可以进行中期现金分红;

    (三)公司董事会每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,确定合理的股利分配方案。提交股东大会审议决定。

    修改为:公司的利润分配政策为:

    (一)利润分配基本原则

    公司利润分配应重视对股东的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益,全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    (二)利润分配条件

    公司上一年度盈利,审计机构对公司的该年度财务审计出具标准无保留意见审计报告,公司可累计分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

    (三)分配的具体政策

    公司原则上按年进行利润分配,并可以进行中期现金分红;

    公司可以采取现金、股票方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式;在不影响公司持续经营能力前提下,公司连续三个年度内以现金方式累计分配的利润应不少于公司三年实现的年均可分配利润的30%。

    (四)公司的利润分配方案的审议程序 
    公司财务管理部负责拟定公司的利润分配预案,公司董事会每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,确定合理的利润分配方案,独立董事应对利润分配方案发表意见,形成专项决议后提交股东大会审议;审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式;

    公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

    (五)公司利润分配政策的变更 公司在一定情况下可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过;

    审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票方式。

    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《关于聘请内部控制审计机构的议案》

    公司拟聘请国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度内部控制审计机构。

    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《关于为长春东南开发建设有限公司提供担保的议案》

   (具体内容详见同日披露的《公司对外担保公告》2012-025)
    公司拟为长春东南开发建设有限公司(以下简称“东南公司”)向中国工商银行股份有限公司长春经济技术开发区支行申请的7980万元借款提供连带责任保证担保。担保期限为三年。

    为规避本公司担保风险,由长春现代农业产业建设有限公司(以下简称“现代农业”)对上述担保提供对应的反担保,直至本公司担保责任解除为止。现代农业反担保方式为其他应收款质押及连带责任保证担保:

    1、现代农业以其在长春经济技术开发区土地收购储备中心的1亿元人民币的其他应收款的收益权以质押的方式为我公司提供反担保。

    2、现代农业向本公司提供连带责任保证担保。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《关于为长春兴隆综合保税区投资建设有限公司提供担保的案》    

   (具体内容详见同日披露的《公司对外担保公告》2012-026)

    公司拟为长春兴隆综合保税区投资建设有限公司(以下简称“兴隆综合保税公司”)向中国进出口银行申请的5亿元融资提供连带责任保证担保。担保期限为十年。

    为规避本公司担保风险,由长春现代农业产业建设有限公司(以下简称“现代农业”)对上述担保提供对应的反担保,直至本公司担保责任解除为止。现代农业反担保方式为其他应收款质押及连带责任保证担保:

    1、现代农业以其在长春经济技术开发区土地收购储备中心的5亿元人民币的其他应收款的收益权以质押的方式为我公司提供反担保。

    2、现代农业向本公司提供连带责任保证担保。 独立董事孟庆凯现担任吉林省投资(集团)有限公司财务总监职务,吉林省投资(集团)有限公司为兴隆综合保税公司的股东(持股比例23.81%)。特此回避该议案的表决。

    表决结果:赞成10票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过《关于调整董事薪酬的议案》

    2012年公司董事年度薪酬标准拟调整为(税前):董事长62万元;副董事长50万元;执行董事37万元;独立董事4.2万元。 公司董事兼任公司高管职务时,薪酬不兼得,按其中较高薪酬标准计取。

    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

    以上一至五项议案需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》
    2012年公司高级管理人员年度薪酬标准拟调整为(税前):总经理55万元;常务副总经理43万元;副总经理31万元;总会计师37万元;董事会秘书25万元。

    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》

    公司董事会提请于2012年8月31日召开2012年第五次临时股东大会。

    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

 

    特此公告。

 

             长春经开(集团)股份有限公司董事会

                  二○一二年八月十六日


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